EU Inc : 28e régime, calendrier, fiscalité et démarches à engager

EU Inc est une forme de société proposée par l’Union européenne pour les entreprises qui se constituent dans un pays, lèvent des fonds dans un autre et doivent composer avec de nouvelles règles de droit des sociétés à mesure qu’elles se développent.

La proposition avance trois chiffres principaux : une constitution en ligne sous 48 heures, un coût d’immatriculation plafonné à 100 € lorsque la procédure standard de l’UE est utilisée et aucun capital social minimum. Ces conditions appartiennent au cadre proposé. Les fondateurs ne peuvent pas encore en bénéficier.

Le 28e régime proposé harmoniserait une partie du droit des sociétés et certaines procédures connexes. Les règles nationales en matière fiscale, sociale et dans d’autres domaines continueraient à régir les questions que le texte définitif de l’UE ne remplacerait pas. Les fondateurs qui prévoient une activité en Espagne doivent encore prendre des décisions avant la fin des négociations.

Qu’est-ce qu’EU Inc et pourquoi parle-t-on de 28e régime ?

EU Inc serait une nouvelle forme de société à responsabilité limitée disponible dans toute l’Union européenne. Elle s’ajouterait aux formes sociales qui existent déjà dans les 27 États membres. Elle ne supprimerait ni ne remplacerait la Sociedad Limitada espagnole, la SARL française ou la GmbH allemande.

Son nom renvoie au “28e régime” : un cadre facultatif qui viendrait s’ajouter aux 27 systèmes nationaux. La Commission européenne décrit EU Inc comme un dispositif conçu en particulier pour les entreprises innovantes et les startups, tout en restant accessible à tout fondateur qui jugerait cette forme adaptée.

La société serait toujours immatriculée dans un État membre. Les règles communes de l’UE encadreraient une grande partie de sa structure et de son cycle de vie, tandis que le droit national compléterait les matières non traitées par le règlement ou par les statuts de la société.

Ce que propose la Commission

Le projet couvre la constitution, le financement, la gouvernance, les cessions de titres et, dans certains cas, la liquidation. Il vise à normaliser les principales procédures qui jalonnent ces étapes.

Le projet de règlement sur EUR-Lex précise les limites de ces annonces. Par exemple, le délai de 48 heures et le plafond de 100 € sont liés à la demande harmonisée et aux modèles de l’UE. Un fondateur qui souhaite des statuts sur mesure ne relèverait pas nécessairement de la même procédure accélérée.

Peut-on constituer une EU Inc maintenant ?

Non. Il n’existe actuellement aucun registre officiel EU Inc auprès duquel un fondateur pourrait réserver un nom, déposer des statuts ou payer des frais de constitution.

La Commission a déposé sa proposition en mars 2026. La procédure législative ordinaire de l’UE impose au Parlement européen et au Conseil, qui représente les États membres, de négocier puis d’adopter un texte définitif. Les institutions ont indiqué vouloir parvenir à un accord avant la fin de 2026, mais il s’agit d’un objectif et non d’une date de lancement garantie.

La mise à disposition interviendrait encore après l’accord politique. Le projet de la Commission prévoit que le règlement s’appliquerait 12 mois après son entrée en vigueur. Les États membres, les registres du commerce et l’interface centrale auraient besoin de temps pour se préparer. Même un accord législatif rapide ne rendrait donc pas EU Inc immédiatement accessible.

Il faut rester prudent face aux sites commerciaux qui semblent proposer une réservation de nom ou une préinscription EU Inc. Une liste de diffusion privée, une manifestation d’intérêt ou un service de conseil payant ne vaut pas immatriculation auprès d’un registre officiel.

EU Inc simplifierait le droit des sociétés sans supprimer les obligations nationales

Une erreur fréquente consiste à croire qu’une société européenne entraînerait un ensemble unique et complet de règles fiscales, sociales, migratoires et propres aux activités réglementées. Ce n’est pas ce que prévoit le texte.

Règles sociales et comptables

Le règlement harmoniserait de nombreux aspects du droit des sociétés. Toutefois, les questions qui ne seraient régies ni par le règlement ni par les statuts resteraient soumises au droit national lié au siège social. Le projet renvoie aussi les obligations comptables au droit applicable de cet État membre.

Fiscalité et TVA

EU Inc faciliterait l’échange, entre registres, des données nécessaires à l’identification fiscale et à la TVA. Cette simplification administrative ne doit pas être confondue avec un taux unique d’impôt sur les sociétés dans l’UE.

Une entreprise exploitée depuis l’Espagne peut encore être soumise à l’impôt espagnol sur les sociétés, à la TVA, aux obligations de paie et aux règles relatives à l’établissement stable. Le lieu où les dirigeants prennent leurs décisions, celui où les salariés travaillent, celui où les contrats sont exécutés et celui où l’entreprise dispose d’une substance réelle restent pertinents. Une immatriculation dans un État membre ne déplace pas automatiquement l’activité économique hors d’un autre.

Si l’Espagne doit être la base opérationnelle, mieux vaut analyser la situation avant de choisir le siège social. Notre présentation de l’impôt sur les sociétés en Espagne explique les obligations locales.

Emploi et sécurité sociale

La proposition précise qu’elle ne remplace ni le droit du travail de l’UE ni les droits nationaux. Les règles de participation des salariés liées à l’État membre du siège social continueraient aussi à s’appliquer. Une forme sociale numérique ne permettrait pas à un employeur d’ignorer les règles espagnoles du travail ou de la sécurité sociale pour une équipe qui travaille en Espagne.

Immigration, licences et activités réglementées

La constitution d’une société ne confère pas, à elle seule, le droit de vivre ou de travailler en Espagne. Un fondateur non ressortissant de l’UE peut encore avoir besoin d’un titre d’immigration adapté, et une activité réglementée peut toujours nécessiter des licences locales ou des autorisations professionnelles. Le visa entrepreneur espagnol est une procédure juridique distincte avec ses propres conditions.

Qui pourrait le plus bénéficier d’EU Inc si le texte est adopté ?

Le cas le plus évident est celui d’une entreprise qui prévoit une activité transfrontalière dès le départ, par exemple des investisseurs dans plusieurs États membres, une équipe répartie en Europe, de futures filiales ou des levées de fonds successives.

Les cessions numériques de titres, la gouvernance en ligne et des instruments d’investissement plus familiers pourraient réduire les difficultés pour ces entreprises. Une dénomination commune dans toute l’UE pourrait aussi aider les investisseurs à comprendre la structure sociale de base sans devoir se familiariser avec une nouvelle forme nationale pour chaque opération.

L’intérêt est moins évident pour une entreprise locale dont les clients, les salariés, la direction et les actifs se trouvent tous en Espagne. Elle resterait soumise aux règles espagnoles en matière fiscale, sociale, comptable et sectorielle. Dans ce cas, la SL espagnole peut rester la solution la plus pratique, même lorsque EU Inc sera disponible.

Ce que peuvent faire maintenant les fondateurs qui prévoient une activité en Espagne

Les fondateurs peuvent devoir agir avant que le texte soit prêt. L’entreprise peut avoir à signer un bail, embaucher du personnel, facturer des clients, ouvrir un compte bancaire ou conclure une levée de fonds avant la fin de la procédure législative de l’UE.

1. Décider si l’entreprise a besoin d’une société maintenant. Si les contrats ou le financement avancent déjà, il faut s’organiser autour d’une forme juridique qui existe aujourd’hui.
2. Cartographier l’implantation opérationnelle réelle. Il convient de consigner le lieu où seront prises les décisions de gestion, où les salariés travailleront, où la propriété intellectuelle sera détenue et où les clients seront servis.
3. Choisir les règles de gouvernance pour la prochaine levée de fonds. Le vesting des fondateurs, les décisions réservées, les restrictions de cession et les droits des investisseurs méritent une attention particulière, que la société soit une SL ou une future EU Inc.
4. Préparer tôt les documents des fondateurs. Les fondateurs étrangers d’une société espagnole ont souvent besoin d’un NIE, et les banques demandent des justificatifs sur l’actionnariat, l’activité et l’origine des fonds. Notre guide sur la constitution d’une société espagnole sans NIE explique les principaux points de blocage.
5. Conserver une structure adaptable. Si EU Inc offre ensuite un avantage clair, le règlement définitif pourrait autoriser des transformations nationales ou transfrontalières. Les conditions dépendront du texte qui sera finalement adopté.

Pour les fondateurs qui ont besoin d’une société opérationnelle maintenant, la Sociedad Limitada espagnole est disponible et son cadre juridique est bien établi. Elle peut être constituée avec un capital social minimum de 1 €, mais des règles particulières de protection des créanciers s’appliquent tant que le capital et la réserve légale restent inférieurs à 3 000 €.

Planifier en fonction de l’entreprise, pas de la proposition

EU Inc reste une proposition. Son intérêt dépendra du texte définitif, de la qualité de l’interface centrale d’immatriculation et de la manière dont les autorités nationales traceront la limite entre le droit des sociétés harmonisé et les obligations locales.

Les fondateurs devraient suivre les négociations, surtout si l’entreprise vise plusieurs marchés de l’UE. Ils ne devraient pas reporter un lancement viable en 2026 au seul motif qu’une forme sociale intéressante pourrait être disponible plus tard.

Cette future forme ne sera utile que si elle résout un véritable problème de gouvernance, de financement ou d’activité transfrontalière pour l’entreprise.

Questions fréquentes

EU Inc est-elle déjà une forme juridique ?

Non. Au 19 août 2026, EU Inc est une proposition de la Commission en cours de négociation. Aucun fondateur ne peut encore en constituer une.

Quand EU Inc sera-t-elle disponible ?

Aucune date n’est confirmée. Le Parlement et les États membres souhaitent parvenir à un texte définitif avant la fin de 2026. Le projet actuel s’appliquerait ensuite 12 mois après son entrée en vigueur.

EU Inc ne coûtera-t-elle que 100 € ?

La proposition plafonne à 100 € la procédure standard accélérée d’immatriculation. Ce montant ne comprend pas tous les frais éventuels de conseil, de banque, de conformité fiscale, de licences, de traductions ou de documents sur mesure.

Une EU Inc paierait-elle un taux d’imposition unique dans l’UE ?

La proposition ne crée pas de taux unique d’impôt sur les sociétés dans l’UE. La résidence fiscale, l’établissement stable, la TVA et les obligations de paie devraient toujours être examinés au regard des règles européennes et nationales applicables.

Un fondateur non ressortissant de l’UE peut-il utiliser EU Inc ?

La proposition est ouverte aux personnes physiques et morales, y compris aux investisseurs de pays tiers, mais la société doit avoir son siège social et son administration centrale ou son principal établissement dans l’UE. Selon le texte proposé, au moins un dirigeant devrait résider dans l’UE. Les règles définitives peuvent évoluer pendant les négociations.

Faut-il attendre EU Inc ou constituer une SL espagnole ?

Si l’entreprise doit exercer son activité maintenant, la SL espagnole est une solution disponible. Attendre peut se justifier en l’absence de besoin commercial immédiat et lorsque la gouvernance à l’échelle de l’UE est essentielle au projet. Le choix dépend du calendrier, de l’implantation fiscale, des investisseurs et du lieu de travail de l’équipe.

Vous préparez la création d’une société en Espagne ou une structure transfrontalière dans l’UE ? Nous pouvons comparer les solutions disponibles avec le cadre EU Inc proposé et cerner les questions fiscales, migratoires et bancaires liées à votre lancement. Contactez Legal Fournier pour obtenir un conseil adapté à votre situation.

Cet article fournit des informations générales et reflète la proposition ainsi que l’état de la procédure législative vérifiés le 19 août 2026. Il ne remplace pas un conseil portant sur une structure précise.