Créer une holding en Espagne substance fiscale peut être pertinent pour un groupe LATAM, mais pas comme société vide. Il faut définir ce que la société espagnole fera réellement, qui prendra les décisions, quels actifs seront gérés et comment la fonction sera documentée.
L’Espagne peut être une plateforme sérieuse pour l’investissement, la direction et la planification internationale. Mais les banques, l’AEAT et les conseillers examinent la substance, la résidence fiscale, les opérations intragroupe et le risque d’établissement stable.
La vraie question : la fonction de la société
Avant de constituer, il faut savoir si la société sera une holding passive, un véhicule d’acquisition, une société de services, une matrice régionale ou une entité avec personnel et direction réels.
Cette réponse influence l’objet social, le compte bancaire, les administrateurs, les contrats et la documentation fiscale.
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Résidence fiscale et direction effective
Une société espagnole est résidente fiscale en Espagne, mais le groupe doit aussi vérifier où sont prises les décisions des sociétés étrangères. Si des administrateurs ou actionnaires dirigent des sociétés LATAM depuis l’Espagne, un risque supplémentaire peut apparaître.
Procès-verbaux, pouvoirs, courriels, instructions bancaires et réunions doivent refléter une gouvernance réelle.
Risque d’établissement stable
Si la société espagnole négocie, dirige ou exécute des fonctions pour des sociétés étrangères du groupe, elle peut créer un risque d’établissement stable ou d’attribution de bénéfices en Espagne.
L’analyse doit distinguer l’activité d’actionnaire, les services intragroupe, la direction stratégique et les fonctions commerciales.
ETVE et exonération de participations
Le régime ETVE et l’exonération de dividendes ou plus-values peuvent être attractifs, mais ils ne sont pas automatiques. Il faut vérifier les pourcentages, la durée de détention, l’imposition des filiales, l’activité et les règles anti-abus.
Une structure fiscale doit pouvoir s’expliquer commercialement. La substance et l’objectif économique comptent.
Risque bancaire
Constituer une SL ne garantit pas l’ouverture du compte bancaire. Les banques vérifient bénéficiaires effectifs, origine des fonds, pays impliqués, activité prévue, facturation et organigramme.
Une structure complexe sans explication claire peut bloquer le compte malgré une constitution correcte.
Opérations liées et anti-abus
Si la holding facture des services, finance des sociétés ou perçoit des management fees, il faut documenter prix de transfert, contrats, fonctions et risques assumés.
Les structures qui déplacent des bénéfices sans fonction réelle sont plus vulnérables.
Checklist avant constitution
- Organigramme du groupe et bénéficiaires effectifs.
- Fonction exacte de la société espagnole.
- Administrateurs, pouvoirs et lieu des décisions.
- Origine des fonds et dossier bancaire.
- Régime fiscal et conditions d’exonération.
- Contrats intragroupe et politique de prix de transfert.
Quand une holding espagnole a du sens
Elle peut avoir du sens lorsqu’il existe une raison économique claire : investissement européen, direction réelle en Espagne, équipe locale, protection juridique, succession ou besoin d’une matrice documentée.
Elle convient mal si l’objectif est seulement d’ajouter une société sans fonction, sans preuve et sans explication de l’origine des fonds.
Comment Legal Fournier intervient
Legal Fournier révise la structure, le risque fiscal, le dossier bancaire et la gouvernance avant la constitution. Pour les groupes LATAM, ce travail évite des blocages bancaires et des positions fiscales difficiles à défendre.
Si vous envisagez une holding espagnole, vous pouvez contacter Legal Fournier pour concevoir une structure documentée et défendable.
Questions fréquentes
Un groupe LATAM peut-il utiliser une SL espagnole comme holding ?
Oui, mais il faut une fonction réelle, une documentation et une analyse fiscale.
La holding supprime-t-elle automatiquement le risque d’établissement stable ?
Non. Cela dépend des fonctions exercées et du fonctionnement du groupe.
Le régime ETVE est-il toujours la meilleure option ?
Non. Les conditions, les filiales, les pays et l’objectif économique doivent être vérifiés.
La banque ouvrira-t-elle le compte après constitution ?
Pas nécessairement. La revue bancaire peut être l’étape la plus exigeante.
L’administrateur doit-il vivre en Espagne ?
Pas toujours, mais la direction effective et le lieu des décisions doivent être analysés.
