Ouverture de compte refusée pour une société en Espagne : quoi corriger d’abord

Une société à responsabilité limitée espagnole (SL) peut être valablement constituée sans pour autant pouvoir fonctionner si la banque refuse de lui ouvrir un compte. Sans compte opérationnel, elle risque de ne pouvoir ni recevoir un investissement, ni payer ses fournisseurs ou ses salariés, ni encaisser ses clients.

Face à ce refus, les fondateurs étrangers tentent souvent leur chance auprès d’une autre banque. C’est parfois une solution, mais elle ne corrigera pas un dossier KYC insuffisant. Avant de déposer une nouvelle demande, vérifiez les pièces relatives à l’identité de la société, aux pouvoirs de représentation, aux bénéficiaires effectifs, à l’origine des fonds et à l’objet de l’activité. Il faut également examiner s’il existe un risque d’établissement stable en Espagne lié à des opérations réalisées avant que la SL soit prête à exercer.

Les questions juridiques, fiscales et de conformité doivent être examinées ensemble. Si vous êtes encore en train de définir la structure, commencez par notre service de création d’entreprise en Espagne. Notre guide consacré à l’ouverture d’un compte bancaire en Espagne présente la procédure générale. Le problème abordé ici est plus précis : ce qu’une SL contrôlée depuis l’étranger doit corriger après un refus.

Pourquoi une banque refuse le compte d’une SL espagnole

Les fondateurs étrangers reçoivent souvent une réponse générale : « le service conformité n’a pas validé le dossier », « le modèle économique ne correspond pas à notre politique », « il nous faut d’autres documents » ou « la banque ne peut pas donner suite pour le moment ». Il arrive qu’une seule pièce manque. Dans d’autres dossiers, plusieurs informations ne concordent pas. Une SL récente avec un associé étranger, un dirigeant non-résident, une société mère étrangère et des virements internationaux immédiats présente un profil de risque différent de celui d’une entreprise locale détenue par un résident et déjà active sur le marché espagnol.

Les informations de la Banque d’Espagne destinées aux clients des banques expliquent que les établissements financiers peuvent, en règle générale, décider d’ouvrir ou non un compte selon leur politique interne, leur appétence au risque et leur stratégie commerciale. Elles précisent aussi que l’ouverture n’est pas automatique : le client et la banque doivent tous deux accepter la relation. Même si ces indications visent l’ensemble des clients bancaires, la conclusion vaut aussi pour les sociétés. Le fait que la société soit constituée n’oblige pas la banque à accepter une relation d’affaires dont elle ne parvient pas à évaluer le risque.

Une banque ne peut pas opposer un refus fondé sur un motif discriminatoire interdit, et certaines demandes sont mal gérées. Cela dit, le conseiller en agence ne peut généralement pas « annuler la décision du service conformité » sur la seule présentation de l’acte constitutif. Cet acte prouve que la société existe. Il n’indique pas qui la contrôle en dernier ressort, d’où viennent les premiers fonds, pourquoi elle a besoin d’un compte espagnol ni si les opérations envisagées correspondent au modèle économique déclaré.

Règle pratique : après un refus, ne commencez pas par demander « quelle banque est la moins exigeante ? ». Demandez-vous plutôt « qu’est-ce que le dossier n’a pas permis de prouver ? ».

Ordre des corrections : reprenez le dossier avant de chercher une autre banque

Examinez le refus en six volets. Chacun correspond à une question que la banque doit trancher avant d’ouvrir le compte.

L’ordre a son importance. Les justificatifs sur l’origine des fonds ne dissipent pas les doutes concernant l’inscription, le NIF ou les pouvoirs de signature. À l’inverse, un dossier juridique complet n’explique pas à lui seul un virement élevé en provenance de l’étranger.

Première correction : identité de la société et situation du NIF

La banque doit d’abord identifier la société. Cela paraît élémentaire, mais les SL récemment constituées présentent souvent un mélange de projets de formulaires fiscaux, de copies notariales, de documents provisoires, de formalités d’inscription en cours et de traductions. Aux yeux du service conformité, un dossier partiel peut donner l’impression que l’entité n’est pas encore complètement établie.

Les informations de l’AEAT sur le NIF des personnes morales et autres entités indiquent qu’en règle générale, celles-ci doivent disposer d’un NIF lorsqu’elles réalisent des opérations ayant une incidence fiscale. L’AEAT prévoit aussi une procédure de demande du NIF au moyen du formulaire 036. Son guide du formulaire 036 précise que, si tous les documents ne sont pas fournis, le NIF attribué peut être provisoire. L’entité reste alors tenue de remettre les pièces manquantes afin d’obtenir le NIF définitif après son inscription ou, lorsque l’inscription n’est pas obligatoire, après la signature de l’acte authentique.

Un malentendu élémentaire peut en découler. Le fondateur pense que « le NIF est réglé », tandis que la banque voit une identité fiscale provisoire ou des justificatifs absents. Réunissez donc dans un seul dossier l’acte constitutif, les statuts, le justificatif d’inscription, les documents relatifs au NIF, le domicile fiscal, les informations sur le dirigeant et les éventuelles formalités encore nécessaires pour obtenir le NIF définitif.

La réglementation contre le blanchiment explique aussi pourquoi les banques réclament ces éléments. Le décret royal 304/2014, qui met en œuvre la loi espagnole contre le blanchiment, considère comme pièces probantes d’identification formelle les actes authentiques établissant l’existence de la personne morale, sa dénomination, sa forme juridique, son siège, ses dirigeants, ses statuts et son numéro d’identification fiscale. Pour une personne morale espagnole, un certificat du registre du commerce provincial peut être admis. Si ces éléments manquent, le refus de la banque peut être une conséquence prévisible de son contrôle de conformité.

Deuxième correction : pouvoirs d’ouverture et d’utilisation du compte

Le fondateur étranger n’est pas toujours la personne qui engage juridiquement la SL. La banque doit savoir qui est le dirigeant, s’il peut agir seul ou conjointement, s’il existe une procuration, si elle couvre les opérations bancaires et si la personne présente est habilitée à représenter la société.

La question devient plus délicate lorsque le fondateur se trouve hors d’Espagne, qu’un professionnel espagnol a constitué la société au moyen d’une procuration limitée, qu’une société mère étrangère désigne un représentant ou que deux dirigeants doivent signer ensemble. Si l’acte constitutif, l’extrait du registre, la procuration et le formulaire bancaire ne concordent pas, la banque peut refuser le dossier même si l’activité est légitime.

Préparez une matrice de représentation qui indique la société, le dirigeant, les mandataires, le document qui accorde les pouvoirs, l’étendue des pouvoirs bancaires, la règle de signature et les éventuelles limites. Les procurations étrangères peuvent devoir être apostillées ou légalisées, traduites par un traducteur assermenté et vérifiées par un notaire. Le service conformité doit pouvoir identifier immédiatement qui est habilité à agir.

Troisième correction : les bénéficiaires effectifs, au-delà des associés

La liste des associés ne suffit pas à l’analyse KYC. La réglementation espagnole contre le blanchiment oblige les banques et les autres assujettis à identifier le bénéficiaire effectif et à prendre des mesures appropriées pour vérifier son identité avant d’établir une relation d’affaires. La loi 10/2010 impose aussi aux personnes morales d’obtenir, de conserver et de mettre à jour les informations sur leurs bénéficiaires effectifs, puis de les tenir à disposition lorsqu’elles établissent une relation d’affaires ou réalisent une opération occasionnelle.

Dans une SL détenue à 100 % par une seule personne, l’organigramme est généralement simple. Une structure étrangère peut en revanche comprendre une société du Delaware, une holding latino-américaine, une LLP britannique, un family office, un trust, un véhicule d’investissement ou des entités réparties entre plusieurs pays. Une simple table de capitalisation ne suffit alors pas. La banque a besoin d’une chaîne documentée jusqu’aux personnes physiques qui possèdent ou contrôlent la structure en dernier ressort.

La page du ministère de la Justice consacrée au registre central des bénéficiaires effectifs décrit le registre espagnol et la notion générale de bénéficiaire effectif : il s’agit de la ou des personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une personne morale, ou qui exercent le contrôle par d’autres moyens. Si aucune personne physique ne répond à ce critère, les dirigeants peuvent être assimilés aux bénéficiaires effectifs selon les règles applicables.

Le dossier UBO doit être compréhensible par quelqu’un qui ne connaît pas le groupe. Joignez un organigramme de propriété, les extraits des entités, les registres d’associés, les preuves relatives à la direction, les pièces d’identité des bénéficiaires effectifs, les informations sur leur résidence fiscale et une explication de tout fiduciaire, trust, fonds, société familiale ou pacte de vote. Une structure complexe n’est pas suspecte en soi, mais une structure inexpliquée ralentira l’examen.

Quatrième correction : origine des fonds et objet commercial

Le compte sert à recevoir et faire circuler de l’argent. La personnalité morale de la SL, à elle seule, ne renseigne pas la banque sur l’usage qui en sera fait. La banque doit comprendre l’objet et la nature prévue de la relation. La loi 10/2010 oblige les assujettis à obtenir des informations sur l’objet et la nature attendue de la relation d’affaires. Ils doivent notamment connaître l’activité professionnelle ou commerciale du client et prendre des mesures pour en vérifier raisonnablement la réalité.

De nombreux dossiers de fondateurs étrangers échouent à ce stade. Le fondateur remet l’acte constitutif, son passeport et le formulaire fiscal, mais décrit l’activité en termes vagues : « conseil », « holding », « investissement », « immobilier », « technologie » ou « services internationaux ». Un objet social large peut convenir lors de la création de la société sans expliquer les premières opérations. La banque veut savoir quels fonds entreront sur le compte, depuis quel pays, pour quel montant, à quelle fréquence, avec quels pays et quelles contreparties, et pourquoi ces mouvements correspondent à l’activité déclarée.

Le dossier corrigé doit contenir une courte note sur les pays des clients et fournisseurs envisagés, les premiers contrats, le chiffre d’affaires prévisionnel, le financement initial et l’origine du premier virement. Signalez toute activité réglementée, exposition aux espèces ou aux cryptoactifs, juridiction à haut risque, personne politiquement exposée ou opération intragroupe importante. Une explication vérifiable par le service conformité sera plus utile qu’une présentation commerciale.

Les justificatifs appropriés de l’origine des fonds dépendent des faits. L’épargne salariale, les dividendes, le produit d’une vente, la cession d’un bien immobilier, une distribution par une société, l’apport d’un investisseur, un prêt d’associé, un héritage ou des revenus d’exploitation appellent des pièces différentes. Les relevés bancaires peuvent montrer où se trouvait l’argent avant le virement sans expliquer comment le patrimoine s’est constitué. Dans les dossiers portant sur des montants élevés, surtout dans l’immobilier, l’hôtellerie, l’import-export, la finance, les cryptoactifs ou la gestion de patrimoine familial, il faut distinguer l’origine des fonds de l’origine du patrimoine.

Cinquième correction : profil de risque et vigilance renforcée

Un refus bancaire ne signifie pas toujours que le fondateur a commis une erreur. Le dossier se situe parfois hors de l’appétence au risque de l’établissement. Les informations du SEPBLAC sur les mesures de vigilance expliquent que les assujettis appliquent différents niveaux de contrôle en fonction du risque. La vigilance renforcée concerne notamment les pays, secteurs d’activité, produits, services, canaux, relations, clients et opérations présentant un risque accru. L’identification à distance peut elle aussi exiger des procédures sûres conformes au cadre réglementaire contre le blanchiment.

Ce point concerne particulièrement les fondateurs non-résidents. La banque peut voir une SL récemment créée, sans historique commercial en Espagne, avec des bénéficiaires effectifs étrangers, une signature à distance, une société mère étrangère, des virements attendus depuis l’extérieur de l’Union européenne et une activité reposant sur des paiements internationaux. Aucun de ces éléments n’empêche à lui seul l’ouverture d’un compte. Ensemble, ils peuvent toutefois faire passer le dossier d’une entrée en relation ordinaire à un examen renforcé.

Il faut réduire l’incertitude, pas dissimuler les facteurs de risque. Expliquez la société mère étrangère, les virements depuis l’Amérique latine, les fonds immobiliers, l’activité réglementée ou le projet de déménagement avant que la banque ne les découvre sur le site internet, dans les contrats ou à travers les mouvements du compte. Si le fondateur s’installe en Espagne, le dossier de la société doit correspondre à son projet en matière de résidence, de fiscalité et de sécurité sociale.

La place du risque d’établissement stable dans l’examen bancaire

Un refus bancaire peut mettre au jour une incohérence plus profonde. La SL espagnole est parfois présentée comme une nouvelle société opérationnelle alors que le fondateur ou le groupe étranger a déjà exercé une activité depuis l’Espagne. Cet historique peut soulever une question d’établissement stable en Espagne.

La définition de l’établissement stable donnée par l’AEAT pour l’impôt sur le revenu des non-résidents vise une personne physique ou une entité qui exerce en Espagne, de manière continue ou habituelle, une activité économique au moyen d’installations ou de lieux de travail. Elle vise aussi l’intervention d’un agent autorisé à conclure des contrats au nom et pour le compte du non-résident lorsqu’il exerce habituellement ces pouvoirs. L’AEAT précise également que l’établissement stable n’a pas de personnalité juridique propre.

La banque peut alors demander des documents qui révèlent l’historique opérationnel : anciennes factures, contrats, pays des clients, personnel local, baux, adresse en Espagne, déclarations publiées sur le site ou paiements déjà reçus par une entreprise étrangère au titre d’une activité espagnole. Si la version présentée est « la SL est nouvelle », alors que les pièces montrent une activité antérieure en Espagne, l’examen bancaire s’élargit. Qui exerçait l’activité ? À qui revenaient les revenus ? Existait-il une succursale, un lieu fixe d’affaires, un risque lié à un agent dépendant, des obligations de TVA ou un problème de paie avant la demande d’ouverture du compte de la SL ?

La création de la SL peut organiser la structure pour l’avenir, mais elle n’efface pas l’activité antérieure de la société étrangère. Coordonnez la réponse KYC avec un examen fiscal si le fondateur a déjà recruté du personnel, vendu des biens ou des services, négocié, stocké des marchandises, signé des contrats ou dirigé une entreprise étrangère depuis l’Espagne. Pour une première analyse fiscale, consultez notre outil en anglais d’évaluation du risque d’établissement stable en Espagne.

Ce qu’il faut éviter après un refus bancaire

Le refus arrive souvent alors qu’un salaire, un acompte dû à un fournisseur ou le virement d’un investisseur devient urgent. Il est compréhensible de vouloir agir vite, mais certains raccourcis compliquent l’examen suivant.

• N’envoyez pas le même dossier insuffisant à dix banques. Des demandes multiples et incohérentes peuvent laisser une série de refus sans résoudre le manque de preuves.
• N’utilisez pas un compte personnel comme solution permanente. Toute mesure provisoire doit faire l’objet d’un examen juridique et comptable, surtout si elle concerne le chiffre d’affaires de la société, la TVA, l’argent d’investisseurs ou les salaires.
• Ne dissimulez ni l’associé étranger ni la chaîne des bénéficiaires effectifs. La banque doit comprendre qui détient réellement la société ; une déclaration incomplète augmente généralement le risque.
• Ne modifiez pas l’histoire de l’entreprise pour l’adapter à la banque. Si le site, les contrats, les inscriptions fiscales et les réponses au formulaire se contredisent, le service conformité ralentira probablement l’examen.
• N’ignorez pas un NIF provisoire ou incomplet. Réglez l’identité fiscale et le justificatif d’inscription avant de considérer que la banque est le problème.
• Ne supposez pas qu’une fintech ou un compte en ligne écarte les exigences espagnoles de conformité. Cette solution peut être utile pour fonctionner, mais elle ne répondra pas nécessairement aux exigences notariales, fiscales, sociales, immobilières ou à celles des investisseurs et contreparties.

Dans quels cas une réclamation est-elle utile ?

Le dossier du fondateur n’est pas toujours seul en cause. La banque peut ne pas avoir expliqué les pièces manquantes, avoir mal géré les documents, appliqué sa politique de manière incohérente ou refusé le compte pour une raison qui mérite d’être examinée. La Banque d’Espagne prévoit une voie de réclamation, mais elle n’ouvre pas de compte à la place des établissements.

Les informations de la Banque d’Espagne sur les réclamations exigent d’adresser d’abord une réclamation écrite au service clientèle ou au médiateur de la banque avant de saisir la Banque d’Espagne. Elles énumèrent également les pièces généralement requises : preuve de l’identité ou de la dénomination sociale, adresse, document espagnol, NIE ou passeport selon le cas, justificatif de la représentation légale, identification de l’établissement et de l’agence, preuve de la réclamation préalable, signature et pièces à l’appui.

Les comptes de paiement de base constituent un produit réglementé particulier et ne sont pas l’équivalent du compte opérationnel ordinaire d’une société. Pour ces comptes, les critères de bonnes pratiques de la Banque d’Espagne indiquent qu’un refus peut être conforme aux bonnes pratiques si le client ne remet pas les informations demandées, si la banque constate et justifie un risque réel et effectif de blanchiment ou de financement du terrorisme, ou si le même établissement a déjà mis fin à la relation pour ces motifs. Pour une SL, ce raisonnement a une portée limitée : la réclamation a plus de poids lorsque le fondateur peut produire un dossier complet, cohérent et documenté, ainsi qu’un comportement précis qui doit être contrôlé. Elle en a moins lorsque la pièce manquante fait réellement défaut.

Comment Legal Fournier traite le refus du compte d’une SL

Nous commençons par cerner la préoccupation de la banque, qu’elle soit formulée expressément ou qu’elle ressorte du dossier. Nous reconstituons ensuite la chronologie : situation juridique de la société, état du NIF, justificatif d’inscription, pouvoirs de représentation, bénéficiaires effectifs, origine des fonds, objet de l’activité, empreinte fiscale et historique opérationnel. Lorsque la SL s’inscrit dans un déménagement, un achat immobilier, un groupe familial latino-américain, un investissement dans une startup, une structure de holding étrangère ou l’installation du fondateur en Espagne, nous examinons aussi sa situation personnelle et fiscale internationale.

Une fois le compte ouvert, notre service de comptabilité mensuelle peut accompagner la société dans ses déclarations fiscales, la tenue de ses livres et ses obligations juridiques. Pour les sociétés qui ne sont pas encore constituées, notre guide de constitution d’une sociedad limitada en Espagne présente la procédure générale. Lorsque la banque a déjà refusé la demande, la priorité reste toutefois d’identifier la partie du dossier juridique, fiscal ou KYC qui n’a pas été acceptée.

Dans les dossiers complexes, il est préférable de préparer un ensemble de preuves destiné à la banque et une note sur les risques juridiques avant de déposer une deuxième demande. Personne ne peut garantir l’acceptation, car chaque établissement applique sa propre politique et sa propre appréciation en matière de lutte contre le blanchiment. Un dossier bien organisé évite certaines lacunes et donne au service conformité suivant une base plus claire pour se prononcer.

Questions fréquentes

Une banque peut-elle refuser d’ouvrir le compte d’une SL espagnole ?

Oui. L’ouverture d’un compte ordinaire n’est pas automatique. La banque peut décider d’entrer ou non en relation selon sa politique et son évaluation des risques, sous réserve des règles applicables, notamment celles qui interdisent les discriminations. Pour une SL contrôlée depuis l’étranger, des documents sociaux incomplets, des bénéficiaires effectifs mal identifiés, des preuves insuffisantes sur l’origine des fonds ou une activité à haut risque peuvent empêcher l’ouverture.

Que doit corriger en premier un fondateur étranger après le refus ?

Commencez par le dossier d’identité juridique : acte constitutif, NIF, justificatif d’inscription, domicile fiscal, pouvoirs du dirigeant et procurations. Corrigez ensuite les informations sur les bénéficiaires effectifs, l’origine des fonds, le modèle économique, les mouvements prévus et l’empreinte fiscale. Changer de banque avant de reprendre ces volets conduit souvent au même refus.

Un NIF provisoire suffit-il à la banque ?

Cela dépend de l’établissement et de l’état d’avancement de la société. L’AEAT prévoit des procédures pour le NIF provisoire et définitif, mais la banque peut exiger une preuve de la situation au registre, les documents définitifs encore attendus et les données sociales à jour avant d’accepter d’ouvrir un compte opérationnel.

La banque doit-elle connaître le bénéficiaire effectif ultime ?

Oui. La réglementation espagnole contre le blanchiment impose d’identifier et de vérifier le bénéficiaire effectif avant d’établir la relation d’affaires. Si la SL appartient à une société étrangère, à un trust, à un véhicule familial ou à une chaîne de holdings, la banque a généralement besoin de documents qui permettent de remonter jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle.

Le risque d’établissement stable peut-il influer sur l’ouverture du compte ?

Oui. Si le fondateur ou la société étrangère a déjà exercé une activité depuis l’Espagne au moyen de locaux, de personnel, d’agents, de contrats ou d’une direction locale, la banque peut constater une incohérence entre la nouvelle SL et l’historique réel de l’entreprise. Il vaut mieux examiner ce point avant de présenter à nouveau le dossier bancaire.

Faut-il saisir la Banque d’Espagne ?

Une réclamation peut être utile si la banque a mal traité le dossier ou refusé le compte sans motif défendable. Il faut toutefois commencer par obtenir ou déduire le motif du refus, corriger les preuves et conserver une trace écrite. La Banque d’Espagne exige généralement une réclamation préalable auprès de l’établissement.